Un proveedor puede facilitar una operación legítima o introducir riesgos que la empresa no identificó al contratar. La debida diligencia consiste en verificar información proporcional a la relación y documentar decisiones. Esta guía se enfoca en proveedores e intermediarios, especialmente cuando cobran comisiones, solicitan pagos inusuales o actúan frente a autoridades en nombre del negocio.
Identificar a la contraparte y el servicio real
Compruebe identidad, existencia jurídica y facultades de quien firma. Determine qué entregará el proveedor, por qué se necesita y cómo se evaluará. Una factura no demuestra por sí sola que el servicio existió. La documentación debe corresponder con la operación efectivamente realizada.
Solicite información proporcional y por vías legítimas, respetando datos personales. En relaciones de mayor riesgo puede ser necesario entender estructura de propiedad e intermediarios involucrados. Evite tratar una declaración del proveedor como una verificación independiente cuando todavía faltan documentos o explicaciones.
Reconocer señales que requieren aclaración
Pagos a cuentas de terceros, comisiones sin justificación, negativa a identificar participantes o promesas de conseguir permisos por contactos merecen revisión. Una señal no prueba un delito, pero sí puede justificar detener una autorización mientras se aclara. Defina quién resolverá esa evaluación.
Pregunte por el motivo comercial y conserve la respuesta. No normalice una explicación sólo porque la operación sea urgente. Por ejemplo, un intermediario que exige efectivo para una supuesta gestión oficial debe explicar qué servicio presta y qué pagos legales corresponden; la empresa no debe aceptar mecanismos opacos como condición de contratación.
Contratos, aprobaciones y trazabilidad de pagos
El contrato debe describir prestaciones, contraprestación y responsabilidades. Incluya obligaciones de cumplimiento pertinentes y consecuencias por incumplimiento, revisadas jurídicamente. Las cláusulas ayudan a establecer expectativas, pero necesitan controles para comprobar su ejecución.
Vincule pagos con entregables y aprobaciones verificables. Registre cambios de cuenta y confirme instrucciones por canales confiables. La revisión documental debe abarcar excepciones, anticipos y reembolsos. Un expediente ordenado permite reconstruir por qué se contrató y qué evidencia respaldó cada desembolso.
Revisar durante la relación comercial
Actualice información cuando cambien representantes, cuentas, servicios o condiciones de riesgo. La diligencia inicial no sustituye el seguimiento. Defina un mecanismo para reportar alertas y escalar decisiones sin depender únicamente del área que busca concretar la operación.
Si surge un indicio serio, preserve información y solicite análisis jurídico antes de terminar contratos, denunciar o comunicar conclusiones. Las obligaciones específicas de prevención de lavado u otras regulaciones dependen de la actividad y la ley aplicable; no deben presumirse iguales para todas las empresas. El programa necesita reflejar esas diferencias.
Preguntas frecuentes
¿Una cláusula anticorrupción basta para prevenir delitos?
No. Requiere verificaciones, controles de pago y seguimiento efectivo de la relación comercial.
¿Qué información necesita la firma para una primera revisión?
La actividad de la empresa, una descripción de las operaciones o hechos que generan preocupación y los documentos disponibles. Identifique si hay una alerta interna, requerimiento de autoridad o plazo pendiente, para priorizar la revisión.
Orientación jurídica para su caso
Cada empresa tiene una operación y exposición distintas. Una revisión permite identificar prioridades de prevención o respuesta, delimitar quién necesita representación y organizar los documentos que apoyan las decisiones. Puede solicitar una consulta con Rendón & Asociados y revisar nuestra publicación sobre compliance empresarial.
Contenido informativo para México. Su aplicación requiere revisar los hechos y la legislación competente. Fuente de consulta: Código Nacional de Procedimientos Penales · Cámara de Diputados.